WISSENSWERTES | 17.08.2026
KI-Kompetenz in der GmbH – Sorgfaltspflichten und Haftungsrisiken für Geschäftsführer
Künstliche Intelligenz („KI“) hat sich innerhalb weniger Jahre von einer Zukunftstechnologie zu einem zentralen Instrument für den unternehmerischen Erfolg entwickelt. Unternehmen setzen KI-Systeme mittlerweile in nahezu allen Geschäftsbereichen ein – von der Klärung einzelner Fragen im Tagesgeschäft bis zur Analyse komplexer Datenmengen sowie der strategischen Entscheidungsunterstützung. Für die Geschäftsleitung einer GmbH stellt sich daher nicht mehr die Frage, ob KI eingesetzt werden sollte, sondern wie ihr Einsatz rechtssicher, verantwortungsvoll und wirtschaftlich vorteilhaft gestaltet werden kann.
Anwendungsbereiche von KI
In der GmbH können die Anwendungsbereiche von autonomen KI-Systemen im Wesentlichen in zwei besonders relevante Bereiche unterteilt werden:
• Einsatz von Leitungsunterstützende KI-Systeme
• Einsatz von KI-Systemen im operativen Geschäft durch Mitarbeiter
Einsatz von KI bei unternehmerischen Leitungsentscheidungen
Dem Geschäftsführer einer GmbH kommt eine originäre Allzuständigkeit für sämtliche Angelegenheiten der Geschäftsführung und Unternehmensleitung zu, soweit nicht Grundlagengeschäfte der Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung unterfallen. Gemäß § 43 Abs. 1 GmbHG ist er verpflichtet, die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden. Zur Konkretisierung des Sorgfaltsmaßstabes werden die zu § 93 AktG entwickelten Grundsätze herangezogen, wonach unternehmerische Entscheidungen auf einer angemessenen Informationsgrundlage zu treffen und am Wohl der Gesellschaft auszurichten sind.
In der Vergangenheit konnte der Geschäftsführer bei unternehmerischen Entscheidungen vor allem auf die Ratschläge fachkundiger Dritter vertrauen. Mit zunehmendem Einsatz von KI stellt sich nunmehr die Frage, welche Anforderungen an den Umgang des Geschäftsführers mit den von KI-Systemen generierten Informationen und Analysen zu stellen sind. Allgemein anerkannt ist, dass der Geschäftsführer unter Wahrung der sogenannten Business Judgement Rule berechtigt ist, leitungsunterstützende autonome KI-Systeme bei der Entscheidungsfindung einzusetzen. Wichtig ist, dass nur delegationsfähige Hilfsfunktionen betroffen sind und die Letztentscheidungskompetenz des Geschäftsführers gewahrt bleibt.
Als eine Form des leitungsunterstützenden Einsatzes ist die Einholung eines „Expertenrates“ durch KI-Systeme im unternehmerischen Alltag relevant. Kann der Geschäftsführer im Einzelfall die für eine unternehmerische Entscheidung erforderliche Sachkunde nicht selbst aufbringen, kann ihn die Pflicht treffen, externen Sachverstand einzuholen. Vor dem Einsatz von KI war bei der Einschaltung externer Berater zunächst deren Eignung zu überprüfen. Die maßgeblichen Kriterien hat der Bundesgerichtshof (BGH) in der sog. ISION-Entscheidung (BGH, Urteil vom 20. September 2011, Az. II ZR 234/09 entwickelt. Danach darf sich der Geschäftsführer auf den Rat eines externen Beraters nur verlassen, wenn er sich unter umfassender Darstellung der Verhältnisse der Gesellschaft und Offenlegung der erforderlichen Unterlagen von einem unabhängigen, für die zu klärende Frage fachlich qualifizieren Berufsträger beraten lässt und den erteilten Ratschlag einer sorgfältigen Plausibilitätskontrolle unterzieht.
Ob diese Rechtsprechungsgrundsätze unmittelbar oder lediglich unter Berücksichtigung KI-spezifischer Modifikationen auf den Einsatz eines KI-Experten übertragen werden können, ist bislang nicht abschließend geklärt. Zur Minimierung der mit dem Einsatz von KI verbundenen Haftungsrisiken erscheint es jedoch sachgerecht, sich bis dahin an diesen Grundsätzen zu orientieren.
Aus ISION-Entscheidung abgeleiteter Pflichtenkatalog
• Aufbau einer hinreichenden KI-Kompetenz: Der Geschäftsführer hat sich ein hinreichendes Grundverständnis von der technischen Funktionsweise des eingesetzten KI-Systems, dessen Leistungsgrenzen sowie den Anforderungen an die Eingabe von Daten und Informationen zu verschaffen. Dies umfasst insbesondere das Bewusstsein dafür, unter welchen Voraussetzungen das System belastbare Ergebnisse hervorbringen kann und in welchen Konstellationen mit fehlerhaften oder unzuverlässigen Ergebnissen zu rechnen ist.
• Präzisierung des Prüfauftrags: Der an den KI-Experten gerichtete Prüfauftrag ist präzise, vollständig und unter Berücksichtigung der spezifischen Funktionsweise des jeweils eingesetzten KI-Systems zu formulieren.
• Gezielter Einsatz des Prompting: Die Aufgabenstellung ist durch geeignete Eingabeanweisungen (sog. Prompting) weiter zu konkretisieren. Hierzu zählen insbesondere Vorgaben zur Gewichtung relevanter Informationen, zu den heranzuziehenden Datengrundlagen, zu den anzuwendenden Prüfungskriterien oder zur gewünschten Prüftiefe.
• Eigenständige und kritische Plausibilitätskontrolle: Die Ergebnisse des generierten KI-Expertenrates sind sodann einer eigenständigen und kritischen Plausibilitätskontrolle durch den Geschäftsführer zu unterziehen. Die Analyse einer KI kann nicht ohne Weiteres als zutreffend vorausgesetzt werden. Insbesondere generative KI-Systeme können Ergebnisse erzeugen, die zwar sprachlich kohärent und in ihrer Darstellung überzeugend erscheinen, sachlich jedoch unzutreffend, widersprüchlich oder unvollständig sind. Solche Fehler können sowohl auf systemimmanenten Fehlfunktionen als auch auf unvollständige oder unpräzise Prüfaufträge zurückzuführen sein. Aufgrund funktionsbedingter Grenzen verfügt die KI zudem weder über ein eigenständiges Verständnis der Wirklichkeit noch über eine mit menschlicher Urteilsfähigkeit vergleichbare Fähigkeit zur Bewertung und Korrektur der eigenen Ergebnisse. Die bloße Lektüre des generierten Ergebnisses wird daher den Anforderungen an eine Plausibilitätskontrolle regelmäßig nicht genügen. Vielmehr ist die Analyse daraufhin zu überprüfen, ob sie Anhaltspunkte für sog. „Halluzinationen“, logische Inkonsistenzen, sachliche Fehler, systematische Verzerrungen (Bias) oder auch potentiell diskriminierende Ergebnisse aufweist.
Pflichten bei Einsatz von KI-Agenten
Neben dem Einholen eines KI-Expertenrates besteht eine weitergehende Einsatzmöglichkeit von KI in der Verwendung von KI-Agenten, die nicht lediglich Informationen verarbeiten oder Entscheidungsvorschläge unterbreiten, sondern eigenständige Handlungen mit Außenwirkung – wie die Buchung eines Zugtickets auf Grundlage eines im Kalender hinterlegten Termins – vornehmen können. Je weiter die dem KI-Agenten eingeräumten Handlungsmöglichkeiten mit Außenwirkung reichen, desto höhere Anforderungen sind an die KI-Kompetenz und Kontrolle des Geschäftsführers zu stellen, um Haftungsrisiken zu vermeiden. Erforderlich ist mithin eine hinreichende Kompetenz, die es ihm ermöglicht, die genauen Einsatzmöglichkeiten- und -grenzen des verwendeten Systems einzuschätzen und die mit dessen autonomer Handlungstätigkeit verbundenen Risiken angemessen einzuschätzen und zu beherrschen.
Wird ein KI-Agent hingegen ausschließlich zur Wahrnehmung unternehmensinterner Aufgaben, wie etwa zur automatisierten Sortierung von Rechnungen, oder lediglich als „Sparringspartner“ eingesetzt, um die eigenen Gedanken des Geschäftsführers zu schärfen, sind an die KI-Kompetenz des Geschäftsführers geringere Anforderungen zu stellen.
Der Einsatz von KI im operativen Geschäft durch Mitarbeiter
Der Einsatz von KI-Systemen im operativen Tagesgeschäft durch Mitarbeiter fällt grundsätzlich in den delegationsfähigen Aufgabenbereich der Geschäftsführung, da er regelmäßig nicht dem unübertragbaren Kernbereich zuzuordnen ist. Die maßgeblichen operativen Leitungsentscheidungen können daher auf die bereichsleitenden Mitarbeiter übertragen werden. Die Delegation entbindet den Geschäftsführer aber nicht von der fortbestehenden Organisationsverantwortung.
Der Geschäftsführung obliegt es insbesondere, geeignete Governance- und Compliance-Strukturen einzurichten und zu unterhalten, in denen die spezifischen Risiken des Einsatzes von KI-Systemen angemessen berücksichtigt werden. Von der Geschäftsführung muss dafür Sorge getragen werden, dass Personen, die KI-Systeme verwenden, mit gehöriger Sorgfalt ausgewählt, überwacht, angeleitet und weitergebildet werden.
Fazit
Geschäftsführer einer GmbH können KI nutzen, um eine angemessene Informationsgrundlage für unternehmerische Entscheidungen zu schaffen. Der Einsatz von KI entbindet jedoch nicht von der Organverantwortung. Vielmehr gelten spezifische Sorgfalts- und Organisationspflichten, die sich zwar an den Grundsätzen der Aufgaben- und Entscheidungsdelegation orientieren, jedoch aufgrund der technischen Besonderheiten von KI-Systemen eigenständig konkretisiert werden müssen. Dazu zählt die sorgfältige Auswahl eines für den jeweiligen Anwendungsfall geeigneten KI-Systems, der Aufbau und die Unterhaltung von KI-Kompetenz, die sachgerechte Implementierung und Konfiguration sowie die kritische Überprüfung KI-generierter Ergebnisse auf ihre Plausibilität und Belastbarkeit.
Die fortschreitende Entwicklung von KI eröffnet Unternehmen erhebliche Potenziale zur Optimierung unternehmerischer Entscheidungsprozesse und des operativen Tagesgeschäfts, begründet zugleich jedoch neue haftungsrechtliche Risiken für die Geschäftsführung. Wir beraten regelmäßig Unternehmen bei der rechtssicheren Nutzung von KI-Systemen sowie zu den hiermit verbundenen gesellschafts- und haftungsrechtlichen Fragestellungen.